UMOWA NIEODPŁATNEGO PRZENIESIENIA WŁASNOŚCI AKCJI

zawarta w dniu 12 lipca 2005 roku w Warszawie

pomiędzy Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, w imieniu którego występuje Podsekretarz Stanu, Pan Krzysztofa Żyndula, działający na podstawie § 1 pkt 1 Pełnomocnictwa udzielonego przez Ministra Skarbu Państwa w dniu 11.07.2005r. oraz art. 2 pkt 5 lit. a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa
(Dz. U. nr 106, poz. 493 ze zm.)

zwanym w treści umowy Zbywcą

Województwem Śląskim, reprezentowanym przez

Pana Michała Czarskiego. – Marszałka Województwa Śląskiego oraz

Pana Mariana Jarosza – Członka Zarządu Województwa Śląskiego, działających na podstawie art. 57 ustawy z dnia 5 czerwca 1998r.
o samorządzie województwa (Dz. U. z 2001r. nr 142, poz. 1590 ze zm.)

zwanym w treści umowy Nabywcą.

W dniu 25 lutego 2005 roku Minister Skarbu Państwa wydał na podstawie art. 50 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998r. o samorządzie województwa (Dz. U. z 2001r. nr 142, poz. 1590 ze zm.) decyzję oznaczoną DEiGMSP/972/MB/04, przekazującą na rzecz Województwa Śląskiego 1.759.100 akcji „Wojewódzkiego Parku Kultury i Wypoczynku im. Gen. Jerzego Ziętka” S.A. z siedzibą w Chorzowie o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 17.591.000,00 zł co stanowi 100% ogółu akcji.

Decyzja powyższa została zaskarżona przez trzech pracowników Spółki do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W chwili obecnej trwa postępowanie przed Sądem Administracyjnym.

Uprawnienia do przeniesienia pozostałych 80% akcji nie są kwestionowane.

Mając powyższe na uwadze strony postanowiły co następuje:

I. Zbywca oświadcza, że jest właścicielem 1.759.100 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji o numerach od nr A 000000001 do nr A 001759100 „Wojewódzkiego Parku Kultury
i Wypoczynku im. Gen. Jerzego Ziętka” S.A. z siedzibą w Chorzowie
o wartości nominalnej 10 zł każda (słownie: dziesięć) i łącznej wartości nominalnej 17.591.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy ), co stanowi 100% ogółu akcji.

II. Nabywca oświadcza, iż na mocy art. 50 ust. 1 i 2 ustawy z dnia
5 czerwca 1998r. o samorządzie województwa (Dz. U. z 2001r. nr 142,
poz. 1590 ze zm.) oraz na podstawie Uchwały Nr II/25/1/2004 Sejmiku Województwa Śląskiego z dnia 5 października 2004r. jest uprawniony
do nieodpłatnego nabycia należących do Skarbu Państwa akcji „Wojewódzkiego Parku Kultury i Wypoczynku im. Gen. Jerzego Ziętka” S.A. z siedzibą w Chorzowie

III. Zbywca oświadcza, że w dniu 25 lutego 2005r. Minister Skarbu Państwa wydał decyzję znak DEiGMSP/972/MB/05 w sprawie nieodpłatnego przekazania mienia Skarbu Państwa w postaci 1.759.100 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji.

IV. Zbywca oświadcza, że akcje o których mowa w pkt I są wolne
od wad prawnych, roszczeń osób trzecich za wyjątkiem skarg pracowników
o których mowa powyżej, nie ma w stosunku do ww. akcji roszczeń osób trzecich i nie jest prowadzone z nich postępowanie egzekucyjne.

§ 1

1. W wykonaniu decyzji Ministra Skarbu Państwa z dnia 25 lutego 2005r., znak DEiGMSP/972/MB/05 oraz na podstawie art. 50 ust. 1
i 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998r. o samorządzie województwa
(Dz. U. z 2001r. nr 142, poz. 1590 ze zm.) Zbywca przenosi nieodpłatnie na rzecz Nabywcy 1.407.280 (słownie: jeden milion czterysta siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 001407280 „Wojewódzkiego Parku Kultury
i Wypoczynku im. Gen. Jerzego Ziętka” S.A. z siedzibą w Chorzowie
o wartości nominalnej 10 zł. każda (słownie: dziesięć) i łącznej wartości nominalnej 14.072.800,00 zł. (słownie: czternaście milionów siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset), co stanowi 80% ogółu akcji

2. Nabywca wraz z nabyciem akcji, o których mowa w ust. 1, wstępuje w prawa i obowiązki z nimi związane.

§ 2 W zakresie pozostałych 351820 akcji, stanowiących 20% ogółu akcji tj. akcji serii A o numerach od nr A 001407281 do nr A 001759100 przedmiotowej Spółki Minister Skarbu Państwa zobowiązuje się do ich przeniesienia na rzecz Województwa Śląskiego odrębną umową w terminie 30 dni od daty uprawomocnienia się orzeczenia sądu administracyjnego, utrzymującego w mocy decyzję Ministra Skarbu Państwa z dnia 25 lutego 2005 roku, znak DEiGMSP/972/MB/05.

§ 3

Strony postanawiają, iż Skarbowi Państwa przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej umowy w terminie 3 lat od dnia zawarcia niniejszej umowy.

§ 4

Województwo Śląskie stosownie do art. 57 § 2 K.c. zobowiązuje się do nie przenoszenia, nie obciążania akcji objętych niniejszą umową
w terminie wskazanym w § 2 niniejszej umowy.

§ 5

1. Wydanie akcji o których mowa w § 1 następuje wraz z podpisaniem niniejszej umowy.

2. W chwili odstąpienia od niniejszej umowy przez Skarb Państwa, Województwo Śląskie zobowiązuje się do zwrotu akcji w terminie
2 tygodni od otrzymania od Skarbu Państwa oświadczenia o wykonaniu prawa odstąpienia od niniejszej umowy.

§ 6

Zgodnie z art. 392 kc Nabywca zobowiązuje się zwolnić Zbywcę
od obowiązku świadczeń i ponoszenia wszelkich kosztów, w tym kosztów postępowania sądowego lub administracyjnego, związanych
z roszczeniami osób trzecich z tytułu praw do udziałów, określonych
w § 1.

§ 7

Zbywca przedstawi niniejszą umowę Zarządowi spółki, o której mowa w § 1, w celu dokonania odpowiednich zmian w księdze akcyjnej
i zawiadomienia Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 8

Wszelkie koszty związane z niniejszą umową ponosi Nabywca.

§ 9

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 10

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla Zbywcy.

§ 11

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego i Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 12

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.